南泥湾位于延安市东南，汾州河上游。这里水源充足，土地肥沃，经济十分繁荣。清中期因为民族矛盾引发的纠纷导致这里变成无人区，良田荒芜，荆棘遍地，野兽出没。知道中国共产党来到了延安，解放了南泥湾。

进入1940年后，陕甘宁边区各个抗日根据地面对着前所未有的严峻物资困难。这一困境的主要根源在于残暴的日本侵略者所展开的“扫荡”行动以及顽固的国民党实施的经济封锁。陕甘宁边区，作为中共中央所在地和经济相对滞后的敌后抗日根据地的总后方，曾一度面临着极度艰难的处境。衣物几乎匮乏，缺乏食用油、纸张和蔬菜，甚至连鞋袜都十分稀缺，冬天更是缺乏足够的被子保暖。1941年春季，由于国民党反动派对陕甘宁边区及抗日根据地实施经济封锁，中共中央下令八路军三五九旅进驻南泥湾，进行屯垦和自力更生的生产。面对没有住房，他们亲自挖掘洞窟；缺乏蔬菜，他们采摘野菜充饥；缺少工具，他们自制锄头和铲子。他们以惊人的毅力，在荒山野岭耕种出丰饶的庄稼。短短三年，由王震旅长领导的三五九旅发扬了“自力更生，艰苦奋斗”的革命精神，使荒无人烟的南泥湾变成了“遍地是庄稼，处处是牛羊”的陕北江南。南泥湾代表了一种力量和一种精神，即南泥湾精神！

1943年春节，延安鲁迅艺术学校的秧歌队抵达南泥湾，呈献了一支名为《挑花篮》的新编秧歌舞给三五九旅的英雄们，其中包括了插曲《南泥湾》。这首曲调优美、富有抒情感，热情赞美了勤劳开荒、建功立业的八路军战士，歌颂了他们将贫瘠的南泥湾变成了美丽的“江南”。编创人员经过深思熟虑，构思了这支秧歌舞，由八名女演员挑着花篮，在舞台上表演并伴以插曲。负责创作插曲歌词的贺敬之，在对边区军民大生产运动和三五九旅垦荒南泥湾有着深刻了解和体会的基础上，充分准备写出了插曲的歌词。随后，作曲人马可采用了陕北民歌的调子为插曲谱曲。这首插曲后来被定名为《南泥湾》。整曲可分为两个对比鲜明的部分，前半部分柔美委婉，后半部分欢快跳跃，最后采用了五度上行的甩腔手法来结束整曲。这首歌曲吸收了民间歌舞的音调和节奏，结合了载歌载舞的表演形式，将抒情和舞蹈融为一体，更加生动感人。